陈凯歌执导。色调蛮好，幽默又有武侠，看着很轻松的一部电影。动荡的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。道融利用玉珍毒死道宁，何安下拆毁游船将二人溺死。何安下在佛门忏悔后，独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来，让儿子枪杀了周。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推向了高潮。何安下遵遗命找到查老板，杀死彭乾吾为周报了仇。何安下的三个师傅，其一是医生崔道宁，自己尚不能克服情色，放纵欲望，终于死在其中。其二是周西宁，修为很高的道士，但是他凡事低调忍让，最后被害。其三是查老板，善恶分明，嫉恶如仇，好人的沉默就是纵容恶人的猖獗。终于把坏人消灭，带来安宁。