狮王（郑伊健 饰）、火山（陈小春 饰）、Bill（谢天华 饰）、淡定（钱嘉乐 饰）、老鼠（林晓峰 饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir（曾志伟 饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的险境之中。五人都是孤儿，认曹sir为阿爸。众人在布达佩斯设了金蝉脱壳的局，成功偷走装有物品的运输车。到郊区打开后发现竟然是黄金！这时候bill 跳反了，原来他私下联合别人，利用众兄弟的技能偷盗黄金，火山气急之下开枪打bill 被阿爸挡住子弹，阿爸因此残疾。阿爸退出江湖，在日本静养，bill 此时已经成为坏人老大，残忍的他杀死了阿爸。其余4兄弟为了给阿爸报仇，在bill盘踞的黑山的某座岛屿展开大战。