（原标题：“巴菲特门徒”遭内部人狙击 天神娱乐董事会面临重组）

证券时报记者 孙亚华 于德江

近日，天神娱乐三家股东联合向董事会发难，要求提前换届并推荐了新的董事、监事候选人；随后天神娱乐大股东及高管称其“蓄谋已久、来意不善”，上市公司内斗正式公开化、白热化。

天神娱乐董事李春告诉证券时报·e公司记者，三家股东提议的股东大会将正常进行，债权人利益不会受到影响。

这三家股东未披露过一致行动关系，此次联合出手却十分凶猛，根本原因或是浮盈大幅缩水。目前，股东颐和银丰持有的天神娱乐已经缩水86%，浮亏9亿元。

罢免董监

天神娱乐近日的管理层纷争源于一则罢免公告。

8月15日晚，天神娱乐收到合计占公司总股本11.22%的NEWEST WISE LIMITED为新有限公司（简称“为新公司”）、颐和银丰（天津）投资管理有限公司（简称“颐和银丰”）和上海诚自投资中心（有限合伙）（简称“上海诚自”）等三名股东发来的通知，要求董事会召开临时股东大会，欲更换现有所有董事和监事。

8月16日下午，天神娱乐董事李春以个人名义召开了媒体说明会，声称公司的第一大股东朱晔在过去的一个月时间里，一直积极在跟提请罢免议案的中小股东进行沟通。朱晔素有“巴菲特门徒”之称，2015年6月，他曾拍下价值超过234万美金的巴菲特午餐时间。

8月16日晚，天神娱乐发布公告称，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务。

根据天神娱乐内部人士称，杨锴就是由天神娱乐原壳方科冕木业推举。而本次提议罢免董事会成员的为新公司，与科冕木业关联紧密。在天神娱乐借壳科冕木业之前，上市公司的控股股东就是为新公司。根据工商登记，目前，为新公司控股泰州科冕木业有限公司、穆棱科冕木业有限公司等。

8月18日晚，朱晔与李春分别发表一封公开信，李春称，杨锴从天神娱乐辞任后，网上便开始有一篇所谓的深度文章曝黑料，攻击朱晔和老的管理层。“一个月前，我们就听闻，部分目的不明的中小股东欲联合，在证监会对天神娱乐立案的时间点上，向朱晔以及老的管理团队泼脏水，并称‘不惜一切代价’。”朱晔也直指杨锴，称：“杨锴掌管公司期间可有开过子公司业务层面的经营会议，可有为上市公司的重振呕心沥血？”

某位接近天神娱乐内部人士告诉证券时报·e公司记者：“杨锴的背景让他更注重资本方面，对业务方面确实没有那么上心。”根据公告简历显示，杨锴先后任职于中航证券有限公司、银川市政府，曾任银川市金融工作局局长。

而针对“杨锴等人被旧管理团队处处掣肘”的传闻，李春回应证券时报·e公司记者：“原董事长杨锴在任期间，我们都是支持他的，对他充分放权。并且在以前的董事会决议中，基本没有冲突，所有议案都是顺利进行。”

上述接近天神娱乐内部的人士对记者表示：“杨锴为首的新管理层在去年进入公司时，确实有一些摩擦，但这都是公司管理层新旧交替时会出现的制衡，根本不是网上说的‘举步维艰’。”对于沟通问题，李春告诉记者，他们一直在积极沟通。“上周，朱总（朱晔）给他们（三位中小股东）打了四五个电话来协商，他们的反应看起来都挺好的。朱总发的公开信提到的那段就是交流时的原话。”

债权人利益？

天神娱乐本次三名中小股东要求召开的股东大会是否会进行，李春告诉证券时报·e公司记者：“是会进行的，不过还没确定时间、地点，目前在走流程。”

李春对证券时报·e公司记者说：“我们对这三位股东不存在反制措施，我们是包容、开放、信任的态度，欢迎多方股东的代表坐下来探讨。实际上我们现在的董事会是有这三位股东提名的董事的，他们并不是没有董事会席位。”

在现任董事会中，已有为新公司、颐和银丰所推荐成员——林树勇、沈学莲，刚刚辞职的董事长杨楷也是这三家股东所推荐。令人颇感费解的是，这三人亦在此番被罢免之列。截至记者发稿，这三家股东并未就此事进行回应。

“我们目前管理层的态度都是希望事件平息下来。”李春告诉e公司记者：“目前公司首先就是尽快把债务解决方案定下来，公司的管理团队在加紧与债权人接触，他们的态度也都非常友好，也在为公司出谋划策。此外，管理团队也在与旗下子公司反复沟通，以免董事会人事变更影响到子公司经营，确保业绩稳定。几个子公司都在持续的给上市公司供利润，发半年报时大家就会看到。”

对于债务的处置方法，李春在媒体说明会上表示：“第一是市场化的债转股。第二是化解企业债务风险。当两大风险拆完，公司可以轻装上阵的时候，再用资金的活水，我想这种轻资产公司快跑的速度会更快。”

在具体操作上，李春说：“债务的化解要看债务的结构状况，我们目前债权结构是比较清晰的，一是公司债，公司债我们还没有到期，所以我相信公司债也在积极的化解，包括深交所，我们在加快的沟通。第二是金融机构的借款，金融机构的借款目前有债转股，减息各种谈判手段。第三是23亿元的并购基金导致的担保债务。游戏和影视的行业我觉得在逐步走出低谷，我们投资的标的都还是优质的，像工夫影业、微影时代（微影对应的是猫眼股票），我们相信这几个标的通过实物递减、债转股多种方式还能化解。”

市场担忧董事会变动会影响后续债务处置，李春对记者称：“债权人利益不会受到影响，我们对此事的态度就是‘不要变化’。”

而对于天神娱乐未来发展，李春称：“公司对IP的识别率、对团队的识别率，包括对泛娱乐行业的敏感度这是多年调教出来的，我相信随着5G这种流量更快、价格更便宜的网络通道兴建起来，老百姓的文化娱乐需求可能会呈指数级的再增高。而且对游戏的管制也在慢慢放松，版号的审批通过力度也在加大，所以我觉得业务上还是有信心的，但是坎坷肯定是存在的。”

联合出手

根据公告，为新公司、颐和银丰、上海诚自三家股东全盘否定了天神娱乐现任董事会、监事会，意图更换全部董事会、监事会成员。为新公司、颐和银丰、上海诚自并未披露过一致行动关系，此次联合出手却十分凶猛。

为新公司、颐和银丰、上海诚自称，天神娱乐董事会、监事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为，致使公司于2019年8月1日收到证监会调查通知书，公司第一大股东、前任董事长朱晔同日收到大连证监局出具的警示函。

此外，为新公司、颐和银丰、上海诚自还表示，公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益，重振公司业务，向公司董事会提出召开2019年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届董事会非独立董事、独立董事、第五届监事会非职工代表监事。在这三家股东提议的董监事候选人中，明确是为新方面人士的有2名，颐和银丰1名，上海诚自2名。

在天神娱乐借壳之前，当时上市公司还叫科冕木业。2014年初，科冕木业推出重组方案，上市公司将全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司发行股份购买。

当时，天神互动100%股权作价24.51亿元，该交易构成借壳，科冕木业控股股东由为新公司变更为朱晔及其一致行动人石波涛。2018年10月17日，朱晔与石波涛《一致行动协议》到期终止，不再续签，天神娱乐变为无实际控制人和控股股东的状态。

在天神娱乐借壳交易中，为新公司承接了置出资产。在此次三家股东推荐的董事候选人中，就有赵昭、田洪东在科冕木业体系内任职。赵昭还曾担任过科冕木业的证代，现在是科冕木业昆山公司的董事长。

浮盈缩水

在天神娱乐借壳上市后，朱晔颇为激进地采取外延式并购发展的模式，颐和银丰、上海诚自均在天神娱乐对外并购交易中成为重要股东。浮盈大幅缩水或是颐和银丰与上海诚自本次要求更换董事会的根本原因。

朱晔在回应三位股东的公开信中表示：“天神娱乐从十几亿市值做到几百亿市值，所有为上市公司的担保责任都是我，无人参与。你们作为股东，开心地卖股票赚钱，相庆甚欢；当遭遇行业波动，上市公司股价跌下来后，于是各种谩骂、诋毁，恨不得责任都是我的，大家都是受害者。”

2016年，天神娱乐斥资逾44亿元并购幻想悦游93.54%股权、合润传媒96.36%股权，同时欲募集配套资金。2017年11月底，颐和银丰出资10.44亿元认购，获得天神娱乐4498.06万股，价格23.21元/股。这部分股份2017年12月12日上市，当时即出现倒挂，二级市场价格高于定增价。后来，颐和银丰曾获得分红约90万元，但天神娱乐股价已经大幅下跌。

按8月19日收盘价3.15元/股计算，颐和银丰持有的天神娱乐已经缩水86%，市值仅剩1.4亿元，浮亏9亿元。证券时报·e公司记者致电颐和银丰，工作人员表示不清楚情况，将把采访需求告知相关负责人后回复。至截至发稿，颐和银丰未有回复。

在此次三家股东推荐的董监事候选人中，候选监事之一吴向东为颐和银丰投资总监。颐和银丰的控股股东为颐和银丰实业有限公司，实际控制人为方爱国。除了天神娱乐，颐和银丰还持有五矿资本3.94%股份、科华恒盛1.08%的股份。

上海诚自是天神娱乐前期并购子公司的原股东。2015年，天神娱乐斥资逾35亿元收购妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权，上海诚自即为AvazuInc.和上海麦橙的股东。当时的重组方案显示，2015年3月，上海诚自与中信建投并购投资管理有限公司签署《委托管理协议》，委托中信建投并购投资管理有限公司对其进行运营和管理。中信建投并购投资管理有限公司系中信建投旗下从事股权投资业务的公司。当前的工商资料显示，上海诚自的执行事务合伙人已经是中信建投并购投资管理有限公司。

在此次三家股东推荐的董监事候选人中，出身中信建投的有2名。董事候选人沈中华，曾任中信建投投资银行部董事总经理，现任中信建投资本管理有限公司副董事长；监事候选人李杏园，曾任中信建投投资银行部副总裁，现任中信建投资本管理有限公司，与沈中华履历高度重合。